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bob游戏体育官网:震安科技:震安科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行情况报告书

来源:本站  发布日期:2022-10-03

  bob游戏体育官网:震安科技:震安科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行情况报告书第三节 保荐机构(主承销商)关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................... 20

  本次发行、本次向特定对象发行股票 指 震安科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的行为

  《发行监管问答》 指 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(2020年修订)

  《承销细则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》

  注:本报告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。除特别说明外,本报告书中出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

  2022年4月6日,公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜的议案》。

  2022年4月29日,公司2021年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜的议案》。

  2022年6月2日,公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》》、《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等议案。

  2022年8月3日,公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》、《关于更新的议案》等议案。

  1、2022年8月19日,公司本次以简易程序向特定对象发行股票申请由深交所受理并收到深交所核发的《关于受理震安科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》(深证上审〔2022〕418号)。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进了审核,并于2022年8月22日向中国证监会提交注册。

  2、2022年9月1日中国证监会出具了《关于同意震安科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕2008号),同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

  发行人于2022年9月13日向上述获得配售股份的投资者发出了《震安科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》。

  2022年9月19日,立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(立信中联验字[2022]D-0035号),经审验,截至2022年9月15日止,主承销商指定的收款银行账户已收到申购震安科技发行人民币A股股票的资金人民币249,999,975.36元。

  2022年9月16日,民生证券在扣除保荐费承销费后向发行人指定账户划转了认购股款。

  2022年9月19日,立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(立信中联验字[2022]D-0036号),经审验,截至2022年9月16日止,发行人向1名特定投资者(发行对象)发行人民币普通股(A股)4,568,713股,每股面值1元,每股实际发行价格54.72元,募集资金总额249,999,975.36元,扣除不含税发行费用合计5,372,234.64元后,募集资金净额为人民币244,627,740.72元,其中新增注册资本人民币4,568,713.00元,资本公积人民币240,059,027.72元。

  公司将依据《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》以及《上市公司募集资金管理办法》的有关规定,对募集资金设立专用账户进行管理,专款专用。

  综上,参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定,在中国证监会作出予以注册决定后的10个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第三十二条第二款及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十九条的规定。

  公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日,即2022年7月26日。

  根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为54.72元/股,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)。

  本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过25,000万元,拟发行股票数量为5,812,601股(发行股数为拟募集资金金额除以发行底价),不超过本次发行前公司总股本的30%。

  根据本次发行的竞价结果,本次发行股票数量为4,568,713股,不超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量,不超过本次发行前公司总股本的30%,且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。

  本次发行的发行对象为富国基金管理有限公司,所有发行对象均以现金方式认购。

  本次发行募集资金总额为249,999,975.36元,扣除发行费用5,372,234.64元(不含增值税)后,实际募集资金净额244,627,740.72元,本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额,不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

  本次发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

  2022年7月25日(T-3日)至2022年7月28日(T日)期间,在国浩律师(上海)事务所律师的见证下,发行人及主承销商以电子邮件的方式向108名投资者发送了《认购邀请书》,包括截至2022年7月8日发行人前20名股东(剔除关联关系)、其他符合《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定条件的44家证券投资基金公司、20家证券公司、8家保险机构以及提交认购意向书的16名投资者。

  主承销商认为,《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人相关股东大会通过的本次发行股票方案的要求,发送的《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。本次发行的询价对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。

  在《认购邀请书》规定的时间内,2022年7月28日(T日)下午13:00~16:00,在国浩律师(上海)事务所的见证下,本次发行共收到20份申购报价单,所有申购对象均按照《认购邀请书》的要求提交了文件。经发行人、主承销商与国浩律师(上海)事务所的共同核查,20名申购对象中有9名属于证券投资基金,无需缴纳申购保证金,另外11名申购对象已按时足额缴纳了申购保证金。上述20名申购对象均已向主承销商提供了无关联关系承诺,且均已在民生证券处完成了投资者适当性评估并符合民生证券投资者适当性管理的要求,其中涉及私募投资基金的已全部完成备案,共20名有效报价的投资者。

  有效申购价格区间为54.72元~43.01元,有效申购金额为128,200万元。民生证券与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档。截至2022年7月28日16:00,上述20名申购对象缴纳了申购保证金,共计2,200万元,除证券投资基金以外的投资者已按照《认购邀请书》的要求缴纳了保证金。此外,国泰君安证券股份有限公司和国泰君安资产管理(亚洲)有限公司缴纳保证金后未按约定提交《申购报价单》及相关材料,为无效申购。未获配及无效申购投资者保证金均已按约定原路退回。

  序号 发行对象 发行对象类别 关联关系 锁定期(月) 申购价格(元/股) 申购金额(万元) 获配股数(股)

  10 宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)—宁聚映山红4号私募证券投资基金 其他 无 6 49.35 1,000 -

  11 浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私募证券投资基金 其他 无 6 49.35 1,000 -

  序号 发行对象 发行对象类别 关联关系 申购价格(元/股) 申购金额(万元) 获配股数(股)

  序号 发行对象 发行对象类别 无效报价原因 申购价格(元/股) 申购金额(万元) 获配股数(股)

  1 许涛 自然人 该档位申购价格对应申购金额不足申购下限 49.77 750 -

  经核查,主承销商认为,参与申购的20名申购对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附件,除1名申购对象的三挡报价中有一档为无效报价外,其余申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定,上述投资者(除证券投资基金无需缴纳保证金外)均及时足额缴纳了保证金;涉及私募基金的已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定在2022年7月28日下午13:00前完成在中国证券投资基金业协会的备案。上述20名申购对象均已在民生证券完成投资者适当性评估并符合民生证券对投资者适当性的管理要求,均可认购本次发行的股票。

  根据《认购邀请书》规定的程序和规则,结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量,发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为54.72元/股,发行数量为4,568,713股,募集资金总额为249,999,975.36元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下:

  住所 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1196号世纪汇办公楼二座27-30层

  经营范围 公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  本次发行对象不包括发行人和保荐机构(主承销商)的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方,也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

  本次发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易。对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

  经核查:全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提交了文件,无涉及私募投资基金管理人或其用于申购的产品涉及私募投资基金的投资者,无须按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》完成备案。

  富国基金管理有限公司以其管理的公募基金产品、基本养老保险基金和养老金产品参与认购,不属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金,无须向中国证券投资基金业协会登记备案。

  本次发行获配的富国基金管理有限公司已在民生证券完成投资者适当性评估,为专业投资者,符合民生证券对投资者适当性的要求,可以参与本次发行的认购。

  根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及民生证券相关制度,本次发行股票风险等级界定为R3级,专业投资者和普通投资者C3级及以上的投资者均可认购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查,本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性核查要求提交了相关材料,主承销商和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配,认为本次发行风险等级与投资者分类及风险承受等级相匹配。

  经核查,发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》等规定。

  主承销商查阅了发行对象与发行人签署的《附生效条件的股份认购合同》以及发行对象出具的《承诺函》,对发行对象的认购资金来源进行了核查。

  发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。申购保证金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定,且补缴的认购款项的来源符合相关法律法规及中国证监会相关规定。

  经核查,主承销商认为,发行对象具备履行本次认购义务的能力,认购资金来源合法合规。

  办公地址:天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-2205-1

  截至2022年6月30日,公司股本总额为242,658,183股。公司前十大股东持股情况如下所示:

  1 北京华创三鑫投资管理合伙企业(有限合伙) 50,072,944 20.64

  4 中国建设银行股份有限公司-中欧悦享生活混合型证券投资基金 6,307,959 2.60

  6 中国工商银行股份有限公司-富国天惠精选成长混合型证券投资基金(LOF) 4,696,084 1.94

  7 交通银行股份有限公司-华安策略优选混合型证券投资基金 4,166,710 1.72

  8 华夏基金管理有限公司-社保基金四二二组合 3,724,619 1.53

  9 中国农业银行股份有限公司-富国价值优势混合型证券投资基金 3,499,973 1.44

  10 中国工商银行股份有限公司-中欧消费主题股票型证券投资基金 2,711,548 1.12

  假设以上述持股为基础,不考虑其他情况,本次发行完成股份登记后,公司前十名股东持股情况测算如下:

  1 北京华创三鑫投资管理合伙企业(有限合伙) 50,072,944 20.25

  4 中国建设银行股份有限公司-中欧悦享生活混合型证券投资基金 6,307,959 2.55

  6 中国工商银行股份有限公司-富国天惠精选成长混合型证券投资基金(LOF) 4,696,084 1.90

  7 交通银行股份有限公司-华安策略优选混合型证券投资基金 4,166,710 1.69

  8 华夏基金管理有限公司-社保基金四二二组合 3,724,619 1.51

  9 中国农业银行股份有限公司-富国价值优势混合型证券投资基金 3,499,973 1.42

  10 中国工商银行股份有限公司-中欧消费主题股票型证券投资基金 2,711,548 1.10

  本次以简易程序向特定对象发行股票4,568,713股,发行前后股本结构变动情况如下:

  本次以简易程序向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形,本次以简易程序向特定对象发行不会导致公司控制权发生变更。

  本次发行完成后,公司资产总额、净资产规模均将增加,负债总额不变,资产负债率将相应下降,本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力,降低财务风险,优化资本结构。

  本次发行所募集的资金,将有利于本公司主营业务的发展,本公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升和巩固,核心竞争力将进一步增强。本次发行完成后,公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

  本次发行完成后,公司股本将相应增加,原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更,董事、高级管理人员稳定,不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性,公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

  截至本报告出具日,公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。高管人员结构不会因本次发行产生重大变化。若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

  本次发行完成后,本次以简易程序向特定对象发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响,不会发生公司与其控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、销售等方面新增经常性关联交易的情形。

  本次发行完成后,控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不会发生变化,亦不会因本次发行产生同业竞争。

  本次发行过程严格遵守相关法律和法规,以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求。

  本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、深交所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规的有关规定。

  本次发行对认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定,且符合向深交所报备的发行方案的要求。本次发行对象均不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形,也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

  国浩律师(上海)事务所认为,发行人本次发行已取得必要的批准和授权;本次发行的发行过程及认购对象符合《注册管理办法》《证券发行与承销实施细则》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定和发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议,符合中国证监会《关于同意震安科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕2008号)的要求;本次发行的结果公平、公正;本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件真实、合法、有效;本次发行的新增股票上市尚需向深交所申请办理相关手续。

  4、保荐机构(主承销商)关于本次以简易程序向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告;

  5、律师关于本次以简易程序向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见;

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