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震安科技:震安科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票上市公告书

来源:本站  发布日期:2022-10-12

  震安科技:震安科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票上市公告书2、股票上市时间:2022年9月28日(上市首日),新增股份上市日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

  本次发行的股票,自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让,自2022年9月28日起开始计算。

  本次发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

  四、本次发行完成后,公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求,不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

  本上市公告书 指 震安科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票上市公告书

  《发行监管问答》 指 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(2020年修订)

  《承销细则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》

  注:本公告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。除特别说明外,本公告书中出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

  注册地址 昆明市官渡区工业园区昆明国际印刷包装城D-2-4-1、D-2-4-2地块

  经营范围 橡胶减隔震制品、橡胶隔震支座、金属减隔震制品、桥梁支座、桥梁减隔震制品、橡胶减振制品、金属减振制品、抗震支吊架系统、减隔震建筑相关配套产品、速度型消能器、位移型消能器、复合型消能器、调谐质量消能器、金属结构、液压动力机械及元件、其他建筑及安全用金属制品、其他橡胶制品的制造、生产、销售、研究、设计、维修、安装、技术咨询及技术服务;承接建筑物结构加固、改造及钢结构工程施工、机电设备安装;国内贸易、物资供销;货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  注:截至2022年6月30日,公司总股本为242,658,183股,与注册资本的差异主要系资本公积转增股本和可转债转股,公司尚未办理工商变更登记所致。

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  2022年4月6日,公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜的议案》。

  2022年4月29日,公司2021年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜的议案》。

  2022年6月2日,公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》》、《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等议案。

  2022年8月3日,公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》、《关于更新的议案》等议案。

  2022年8月19日,公司本次以简易程序向特定对象发行股票申请由深交所受理并收到深交所核发的《关于受理震安科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》(深证上审〔2022〕418号)。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进了审核,并于2022年8月22日向中国证监会提交注册。

  2022年9月1日,中国证监会出具了《关于同意震安科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕2008号),同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

  2022年7月25日(T-3日)至2022年7月28日(T日)期间,在国浩律师(上海)事务所律师的见证下,发行人及主承销商以电子邮件的方式向108名投资者发送了《认购邀请书》,包括截至2022年7月8日发行人前20名股东(剔除关联关系)、其他符合《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定条件的44家证券投资基金公司、20家证券公司、8家保险机构以及提交认购意向书的16名投资者。

  主承销商认为,《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人相关股东大会通过的本次发行股票方案的要求,发送的《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。本次发行的询价对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。

  在《认购邀请书》规定的时间内,2022年7月28日(T日)下午13:00~16:00,在国浩律师(上海)事务所的见证下,本次发行共收到20份申购报价单,所有申购对象均按照《认购邀请书》的要求提交了文件。经发行人、主承销商与国浩律师(上海)事务所的共同核查,20名申购对象中有9名属于证券投资基金,无需缴纳申购保证金,另外11名申购对象已按时足额缴纳了申购保证金。上述20名申购对象均已向主承销商提供了无关联关系承诺,且均已在民生证券处完成了投资者适当性评估并符合民生证券投资者适当性管理的要求,其中涉及私募投资基金的已全部完成备案,共20名有效报价的投资者。

  有效申购价格区间为54.72元~43.01元,有效申购金额为128,200万元。民生证券与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档。截至2022年7月28日16:00,上述20名申购对象缴纳了申购保证金,共计2,200万元,除证券投资基金以外的投资者已按照《认购邀请书》的要求缴纳了保证金。此外,国泰君安证券股份有限公司和国泰君安资产管理(亚洲)有限公司缴纳保证金后未按约定提交《申购报价单》及相关材料,为无效申购。未获配及无效申购投资者保证金均已按约定原路退回。

  序号 发行对象 发行对象类别 关联关系 锁定期(月) 申购价格(元/股) 申购金额(万元) 获配股数(股)

  10 宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)—宁聚映山红4号私募证券投资基金 其他 无 6 49.35 1,000 -

  11 浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私募证券投资基金 其他 无 6 49.35 1,000 -

  序号 发行对象 发行对象类别 关联关系 申购价格(元/股) 申购金额(万元) 获配股数(股)

  序号 发行对象 发行对象类别 无效报价原因 申购价格(元/股) 申购金额(万元) 获配股数(股)

  1 许涛 自然人 该档位申购价格对应申购金额不足申购下限 49.77 750 -

  经核查,主承销商认为,参与申购的20名申购对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附件,除1名申购对象的三挡报价中有一档为无效报价外,其余申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定,上述投资者(除证券投资基金无需缴纳保证金外)均及时足额缴纳了保证金;涉及私募基金的已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定在2022年7月28日下午13:00前完成在中国证券投资基金业协会的备案。上述20名申购对象均已在民生证券完成投资者适当性评估并符合民生证券对投资者适当性的管理要求,均可认购本次发行的股票。

  根据《认购邀请书》规定的程序和规则,结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量,发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为54.72元/股,发行数量为4,568,713股,募集资金总额为249,999,975.36元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下:

  本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过25,000万元,拟发行股票数量为5,812,601股(发行股数为拟募集资金金额除以发行底价),不超过本次发行前公司总股本的30%。

  根据本次发行的竞价结果,本次发行股票数量为4,568,713股,不超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量,不超过本次发行前公司总股本的30%,且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。

  本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日,即2022年7月26日。

  根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为54.72元/股,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)。

  本次发行募集资金总额为249,999,975.36元,扣除发行费用5,372,234.64元(不含增值税)后,实际募集资金净额244,627,740.72元,本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额,不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

  发行人于2022年9月13日向上述获得配售股份的投资者发出了《震安科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》。

  2022年9月19日,立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(立信中联验字[2022]D-0035号),经审验,截至2022年9月15日止,主承销商指定的收款银行账户已收到申购震安科技发行人民币A股股票的资金人民币249,999,975.36元。

  2022年9月16日,民生证券在扣除保荐费承销费后向发行人指定账户划转了认购股款。

  2022年9月19日,立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(立信中联验字[2022]D-0036号),经审验,截至2022年9月16日止,发行人向1名特定投资者(发行对象)发行人民币普通股(A股)4,568,713股,每股面值1元,每股实际发行价格54.72元,募集资金总额249,999,975.36元,扣除不含税发行费用合计5,372,234.64元后,募集资金净额为人民币244,627,740.72元,其中新增注册资本人民币4,568,713.00元,资本公积人民币240,059,027.72元。

  公司将依据《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》以及《上市公司募集资金管理办法》的有关规定,对募集资金设立专用账户进行管理,专款专用。

  综上,参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定,在中国证监会作出予以注册决定后的10个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第三十二条第二款及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十九条的规定。

  公司已设立募集资金专用账户,并将根据相关规定,在募集资金到位一个月内,签署三方监管协议。

  公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

  住所 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1196号世纪汇办公楼二座27-30层

  经营范围 公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  本次发行的保荐机构(主承销商)民生证券对本次以简易程序向特定对象发行过程和认购对象的合规性进行了核查,并形成如下结论意见:

  本次发行的发行过程符合相关法律和法规,以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求;本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

  发行人及保荐机构(主承销商)根据本次发行的实际情况制定了《发行方案》,并于2022年9月8日报送深圳证券交易所备案,本次发行过程严格遵照《发行方案》中相关约定执行。

  本次发行对认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定,符合向深圳证券交易所报备的《发行方案》。

  本次发行对象不包括发行人和保荐机构(主承销商)的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐机构(主承销商)的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。

  上市公司本次以简易程序向特定对象发行以竞价方式确定的认购对象,不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

  上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺。

  国浩律师(上海)事务所关于本次以简易程序向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为:

  发行人本次发行已取得必要的批准和授权;本次发行的发行过程及认购对象符合《注册管理办法》《证券发行与承销实施细则》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定和发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议,符合中国证监会《关于同意震安科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕2008号)的要求;本次发行的结果公平、公正;本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件真实、合法、有效;本次发行的新增股票上市尚需向深交所申请办理相关手续。

  公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

  新增股份的证券简称为:震安科技;证券代码为:300767;上市地点为:深圳证券交易所。

  本次发行的股票,自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让,自2022年9月28日起开始计算。

  本次发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

  截至2022年6月30日,公司股本总额为242,658,183股。公司前十大股东

  1 北京华创三鑫投资管理合伙企业(有限合伙) 50,072,944 20.64

  4 中国建设银行股份有限公司-中欧悦享生活混合型证券投资基金 6,307,959 2.60

  6 中国工商银行股份有限公司-富国天惠精选成长混合型证券投资基金(LOF) 4,696,084 1.94

  7 交通银行股份有限公司-华安策略优选混合型证券投资基金 4,166,710 1.72

  8 华夏基金管理有限公司-社保基金四二二组合 3,724,619 1.53

  9 中国农业银行股份有限公司-富国价值优势混合型证券投资基金 3,499,973 1.44

  10 中国工商银行股份有限公司-中欧消费主题股票型证券投资基金 2,711,548 1.12

  假设以上述持股为基础,不考虑其他情况,本次发行完成股份登记后,公司前十名股东持股情况测算如下:

  1 北京华创三鑫投资管理合伙企业(有限合伙) 50,072,944 20.25

  4 中国建设银行股份有限公司-中欧悦享生活混合型证券投资基金 6,307,959 2.55

  6 中国工商银行股份有限公司-富国天惠精选成长混合型证券投资基金(LOF) 4,696,084 1.90

  7 交通银行股份有限公司-华安策略优选混合型证券投资基金 4,166,710 1.69

  8 华夏基金管理有限公司-社保基金四二二组合 3,724,619 1.51

  9 中国农业银行股份有限公司-富国价值优势混合型证券投资基金 3,499,973 1.42

  10 中国工商银行股份有限公司-中欧消费主题股票型证券投资基金 2,711,548 1.10

  本次以简易程序向特定对象发行股票4,568,713股,发行前后股本结构变动情况如下:

  本次以简易程序向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形,本次以简易程序向特定对象发行不会导致公司控制权发生变更。

  公司董事、监事和高级管理人员均不是公司本次向特定对象发行股票的认购对象。本次发行后,公司总股本相应增加,公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量没有发生变化,持股比例因总股本增加而摊薄。

  本次向特定对象发行完成后,公司将增加4,568,713股限售流通股,具体股份变动情况如下:

  注1:发行前每股净资产按照2022年6月末归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算,发行前每股收益按照2022年1-6月归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算;

  注2:发行后每股净资产按照2022年6月末归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算,发行后每股收益按照2022年1-6月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

  发行人2019年、2020年的财务报告已经具有证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计并分别由其出具了XYZH/2020KMA30030号、XYZH/2021KMAA50046号标准无保留意见审计报告,发行人2021年的财务报告已经具有证券、期货相关业务资格的立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计并出具了立信中联审字[2022]D-0968号标准无保留意见审计报告。发行人2022年1-3月合并及母公司报表未经审计。发行人最近三年及一期的主要财务数据如下:

  报告期各期末,公司资产规模整体呈扩张趋势,资产总额分别为110,661.89万元、148,157.03万元、206,426.81万元和224,636.12万元,总体规模呈不断上

  报告期各期末,公司流动资产占总资产的比重分别为84.09%、78.17%、69.03%和 67.17%,占比逐步下降,主要系募集资金陆续投入,固定资产和在建工程金额增加所致。

  报告期各期末,公司负债规模整体呈增长趋势,负债总额分别为 13,955.80万元、37,219.29万元、75,668.11万元和91,665.61万元,主要系公司经营持续扩张导致应付账款、应付票据及借款增加,公开发行可转换公司债券导致应付债券增加所致。

  报告期各期末,流动负债占负债总额的比重分别为95.70%、96.02%、74.21%和 69.48%,占比逐步下降,主要系公司公开发行可转换公司债券导致应付债券增加所致。

  报告期各期末,公司流动比率分别为6.97、3.24、2.54、2.37,速动比率分别为5.96、2.64、1.84、1.80。公司流动比率和速动比率均大于1,短期偿债能力较好。

  报告期各期末,公司资产负债率(合并)分别为12.61%、25.12%、36.66%、40.80%,资产负债率(母公司)分别为12.61%、23.92%、32.63%、37.05%,公司资产负债率总体较低,保持在合理水平。

  报告期内,公司的应收账款周转率为1.24次、1.49次、1.27次、1.26次,整体处于较低水平。报告期内我国信贷政策趋紧,同时又加大基础设施建设力度,建设项目中大量采用PPP融资模式导致施工方和材料供应商收款周期延长,部分下游客户资金较为紧张,导致公司应收账款余额增加,从而应收账款周转率较低。

  报告期内,公司的存货周转率为1.70次、1.82次、1.51次、1.56次。公司存货周转率较低的原因主要是:①公司产品主要用于学校、医院等建筑工程,且产品多为定制生产,产品供货期受到建筑工程施工进度影响较大,这种订单生产模式造成存货周转率较低;②公司根据市场需求情况相应制定生产计划、采购计划,并根据市场趋势的变化制订安全库存量,一般情况下,公司会适当储备部分原材料以保证生产经营顺利进行;③部分项目工程进度放缓,未按合同约定及时提货,因此,公司库存商品余额较大。

  公司已与民生证券签署了《震安科技股份有限公司与民生证券股份有限公司关于震安科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之保荐协议》和《震安科技股份有限公司与民生证券股份有限公司关于震安科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之主承销协议书》。

  民生证券已指派申佰强、朱炳辉担任公司本次向特定对象发行股票的保荐代表人,负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

  申佰强,保荐代表人,民生证券投行银行事业部副总裁,曾主持或参与四川仁智油田技术服务股份有限公司(002629)IPO、山大地纬软件股份有限公司(688579)科创板IPO、亚宝药业集团股份有限公司(600351)非公开发行股票、震安科技股份有限公司(300767)向不特定对象发行可转换公司债券、贵州信邦制药股份有限公司(002390)非公开发行股票、神州高铁技术股份有限公司(000008)重大资产重组、亚宝投资集团有限公司非公开发行可交换公司债券、深圳欣锐科技股份有限公司(300745)向特定对象发行股票等项目。申佰强先生自执业以来,未受到监管部门任何形式的处罚。

  朱炳辉,保荐代表人,现任民生证券投资银行事业部董事副总经理,曾主持或参与重庆梅安森科技股份有限公司(300275)IPO、唐山三友化工股份有限公司(600409)公开发行及重大资产重组、贵州信邦制药股份有限公司(002390)重大资产重组、亚宝药业集团股份有限公司(600351)公开发行及非公开发行股票、震安科技股份有限公司(300767)IPO、震安科技股份有限公司(300767)向不特定对象发行可转换公司债券、深圳欣锐科技股份有限公司(300745)向特定对象发行股票、成都圣诺生物科技股份有限公司(688117)IPO、成都坤恒顺维科技股份有限公司(688283)IPO等项目。朱炳辉先生自执业以来,未受到监管部门任何形式的处罚。

  保荐机构认为:发行人申请本次以简易程序向特定对象发行的股票上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求,符合适用简易程序的相关要求;募集资金投向符合国家产业政策要求;本次发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。民生证券同意推荐震安科技本次以简易程序向特定对象发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易,并承担相关保荐责任。

  4、保荐机构(主承销商)关于本次以简易程序向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告;

  5、律师关于本次以简易程序向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见;

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