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bob游戏体育官网:新宙邦:中信证券股份有限公司关于深圳新宙邦科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换债券之上市保荐书

来源:本站  发布日期:2022-10-20

  bob游戏体育官网:新宙邦:中信证券股份有限公司关于深圳新宙邦科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书中信证券股份有限公司接受深圳新宙邦科技股份有限公司的委托,担任深圳新宙邦科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构,为本次发行出具上市保荐书。

  保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  本上市保荐书中如无特别说明,相关用语具有与《深圳新宙邦科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

  二、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明.......................39

  本上市保荐书中,除非文义另有所指,有关术语的释义内容与保荐机构尽职调查报告一致。

  中信证券及其保荐代表人已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。

  经营范围 铝电解电容器、锂离子二级电池专用电子化学材料的开发和产销(以上不含限制项目);经营进出口业务(按深贸管登字第2003-0939号文执行)。普通货运(凭《道路运输经营许可证》经营);甲醇(1022),乙醇[无水](2568)、2-丙醇(111)、碳酸二甲酯(2110)、乙腈(2622)、三乙胺(1915)、正丁醇(2761)、碳酸二乙酯(2111)、N,N-二甲基甲酰胺(460)、2-丁氧基乙醇(249)、硫酸(1302)、盐酸 (2507)、正磷酸(2790)、次磷酸(161)、乙酸[含量>80%](2630)、 氢氧化钠(1669)、氨溶液[含氨>10%](35)、硼酸(1609)、对甲基苯磺酸铁溶液(2828)、双电层电容器电解液(2828)、锂离子电池电解液(2828)、氢氟酸 (1650)、氟化铵(744)、过氧化氢溶液[含量>8%](903)(凭《危险化学品经营许可证》经营)。自有房屋租赁。

  生产与销售,先后获得了“深圳市知识产权优势企业”、深圳市科技发明奖-专利奖(核心专利)等荣誉。公司建立了具有国内领先、国际先进水平的新型电子化学品研究开发中心,创立了以功能材料合成技术、材料提纯精制技术、微量分析测试技术、功能化学品各组份作用机理及配方技术、元器件设计与测试技术等五大核心技术模块为依托的技术创新平台

  公司主营业务是新型电子化学品及功能材料的研发、生产、销售和服务,主要产品包括电池化学品、有机氟化学品、电容化学品、半导体化学品四大系列。公司具体产品及其用途如下:

  电池化学品主要产品分为:锂离子电池化学品(包括锂离子电池电解液、添加剂、新型锂盐、碳酸酯溶剂)、超级电容器化学品、一次锂电池化学品。

  根据产品应用场景不同,锂离子电池化学品中的锂离子电池电解液主要应用于消费类电池、动力电池和储能电池领域。消费类电池广泛应用于智能手机、平板、PC、游戏机、智能穿戴、无人机以及各种便携式移动电子产品等终端领域;动力电池主要应用于电动汽车等终端领域;储能电池主要应用于通信基站、电网调度、城市轨道交通、风电和光伏等储能终端领域。

  超级电容器化学品主要应用于超级电容器。超级电容器具有放电功率大、适用温度范围宽和循环寿命长等特点,主要应用于智能电表、风力发电、混合动力汽车、高铁等领域。

  一次锂电池化学品主要应用于一次锂电池。一次锂电池具有能量密度高、可靠性好等特点,主要应用在消防、便携式电子产品、ETC收费站用锂电池、医疗器械、仪表及电脑等领域。

  发行人有机氟化学品主要为六氟丙烯下游的含氟化学品,主营产品包括含氟医药农药中间体、氟橡胶硫化剂、氟聚合物改性共聚单体、半导体与显示用氟溶剂清洗剂、含氟表面活性剂、柔性显示与半导体用氟聚酰亚胺单体、全氟聚醚润滑脂基础油与真空泵油、IC蚀刻与电力绝缘含氟气体、半导体与数据中心含氟冷却液、光刻胶与防污防潮涂层氟单体共十大系列;公司在建项目海德福高性能氟材料项目主要从事四氟乙烯、六氟丙烯及含氟聚合物的生产。有机氟化学品产品研发及生产的技术门槛高、附加值高,主要应用于医药、农药、纺织行业、电子、半导体、通信、汽车等各个终端消费领域。

  电容化学品为公司设立初期的核心业务。电容化学品包括功能电解液、功能材料、导电浆料等,主要系列产品有铝电解电容器用电解液及化学品、固态高分子电容器用化学品、铝箔用化学品和叠层电容化学品。电容化学品是生产电容器的专用电子化学品和关键原材料之一,电容器作为三大基础元器件之一,广泛应用于信息通讯、消费电子、家用电器、汽车电子的滤波和变频等领域。

  半导体化学品和相关功能材料为公司近年来重点发展的新业务,按照应用工艺和产品组份的不同,主要可分为超高纯化学品、功能性化学品,具体产品包括蚀刻液、剥离液、清洗液、含氟功能材料、超高纯氨水、超高纯双氧水等。半导体化学品广泛应用于半导体生产中的光刻、显影、蚀刻、剥离、清洗等制造工艺,是半导体产业不可或缺的重要支撑材料,下游领域主要集中在显示面板、集成电路、太阳能光伏等。半导体化学品和相关功能材料的工艺水平和产品质量直接对集成电路制造的电性能、可靠性,以及成品良率构成重要影响,进而影响到终端产品的性能,因此下游客户对化学品和材料的纯度、金属杂质含量、颗粒数量和粒径、品质一致性、稳定性要求严苛,并且随着工艺制程的不断进步,其对化学品和材料的技术指标要求也在不断提高。

  公司专注产品与技术创新,截至2022年6月30日,公司国内外专利授权294项,其中发明专利155项、实用新型专利授权69项、境外专利70项。截至2022年6月末,公司拥有研发人员760名,占员工总数的23%。公司共拥有核心技术人员8名,报告期内核心技术人员未发生变动。

  依托卓越的产品品质和强大的技术创新,报告期内公司获得了第六届动力电池应用国际峰会2021年度电解液类年度影响力企业,中国石油和化学工业联合会科技进步奖,中国通信行业协会2020年度半导体材料卓越创新奖,中国LED首创大会“知识产权20强”,高工锂电2019年度金球奖、2020年度创新技术奖、2021年度创新产品奖,深圳市高分子行业协会第二届和第三届高分子行业创新奖,深圳市质量强市促进会第二届深圳品牌百强企业等主要奖项;同时,凭借稳定优异的品质和长期稳固的合作,公司荣获多家重要客户的优秀品质奖、最佳质量单位、最优供应商奖、最佳合作伙伴等奖项。

  报告期各期,公司研发投入金额呈上升趋势,研发费用占当期营业收入比例分别为6.94%、6.17%、5.86%和5.33%。

  应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值)/2]

  每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

  基本每股收益=扣除非经常损益后的归属母公司净利润/加权平均总股本稀释每股收益=扣除非经常损益后的归属母公司净利润/稀释总股本注2:2022年1-6月数据未经年化。

  注3:上述基本每股收益、稀释每股收益均以当年年报及半年报数据列示,不考虑资本公积转增股本对相关年度的追溯调整。

  股票价格不仅会受到公司盈利水平和发展态势的影响,还会受到宏观经济形势、国家产业政策、投资者偏好、投资项目的预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格低迷或者未达到债券持有人预期等原因,导致可转债未能在转股期内转股,公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息,从而增加公司的财务费用和生产经营压力。

  可转换公司债券作为一种复合型衍生金融产品,兼具债券属性和股票属性。其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。因此,可转换公司债券在流通的过程中,价格波动较为复杂,甚至可能出现异常波动。投资者必须充分认识价格波动风险,以及可转债产品的特殊性,以便作出正确的投资决策。

  在可转债存续期限内,公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。并且,若投资者行使回售权,则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。受国家政策、市场环境等不确定因素的影响,如公司经营活动未能实现预期的回报,进而使公司不能从预期的还款来源获取充足的资金,将影响公司对可转债本息兑付,以及对投资者回售要求的承兑能力。

  本次可转换公司债券采用固定利率的付息方式,市场利率的变动不会影响投资者每期的利息收入,但会对可转债的投资价值产生影响。存续期内,当市场利率上升时,可转债的价值可能会相应降低,导致投资者遭受损失。

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  可转债存续期内,在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下,发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑,不提出转股价格向下调整方案,或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案,但该方案未能通过股东大会的批准。因此,存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

  另一方面,即便公司根据向下修正条款对转股价格进行修正,转股价格的修正幅度也受限于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者”,存在不确定性的风险。

  公司本次向不特定对象发行的可转债未设定担保,提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。

  本次发行募集资金投资项目从项目实施到收益的实现需要一定的周期,短期内无法完全实现项目效益。而同时,如果可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票,公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  1)在转股期内,如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  其中:IA指当期应计利息;B指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额;i指可转换公司债券当年票面利率;t指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  可转债的存续期内,在相关条件满足的情况下,如果公司行使了上述有条件赎回条款,可能促使本次可转债的投资者提前转股,从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。

  本次可转换公司债券经中证鹏元资信评级,根据其出具的《深圳新宙邦科技股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》(中鹏信评【2022】第Z【976】号01),新宙邦主体信用等级为AA,本次可转换公司债券信用等级为AA,评级展望稳定。

  在初次评级结束后,评级机构将在本期债券存续期限内,持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素,对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素,从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化,将会增大投资者的风险,对投资人的利益产生一定影响。

  公司主营业务是新型电子化学品及功能材料的研发、生产、销售和服务,主要产品包括电池化学品、有机氟化学品、电容化学品、半导体化学品四大系列,下游领域覆盖新能源汽车、消费电子、储能、医药、农药、纺织、电子、信息通讯、家用电器、显示面板、集成电路、太阳能光伏等众多领域。上述细分产业既是国内宏观经济的重要组成部分,同时也受宏观经济调控、产业结构调整的影响。公司近年来业务稳定增长,报告期内,营业收入分别为232,482.76万元、296,103.54万元、695,127.20万元和499,086.12万元。

  在当前新冠疫情影响下,国内经济运行面临较大下行压力。虽然公司当前主营业务受新冠疫情的影响相对较小,但如全球及国内疫情反复、国内宏观经济增速下行,可能导致相关上下游行业发展放缓,则将对公司经营业绩增长性构成一定的负面影响。

  公司核心业务板块和主要收入来源为电池化学品,下游主要应用于新能源汽车。新能源汽车产业逐步成为国民经济支柱产业,国家政策鼓励建设具有全球竞争力的动力电池产业链,并制定了一系列政策支持动力电池厂商及其配套产业链的发展,例如《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《汽车产业中长期发展规划》《关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》等。2020年11月,国务院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划(2021—2035年)》,预计到2025年新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右;到2035年,纯电动汽车成为新销售车辆的主流,公共领域用车全面电动化。

  尽管下游新能源汽车产业快速发展,以及“碳达峰、碳中和”政策背景下,电力清洁化加速带来的下游储能市场需求增长,为公司电池化学品提供了良好的战略机遇和市场空间,但未来不排除国家相关鼓励政策调整或现行补贴政策退坡,进而短期内对公司生产经营业绩产生不利影响的风险。

  随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施,社会环保意识逐步增强。国家环保政策、能源消费调控政策对化工类企业的环境保护措施、能耗水平、污染物排放量等的要求日益完善和严格。未来,国家和地方政府对电池化学品、有机氟化学品、电容化学品、半导体化学品等精细化工行业预计将执行更为严格的环保标准,行业内环保治理成本将不断增加,从而导致生产经营成本提高,可能在一定程度上影响公司的盈利能力。

  报告期内,公司海外销售收入占比分别为20.86%、21.43%、12.65%和15.14%,主要出口国家或地区为波兰、美国、新加坡、韩国及日本等国家及地区。2018年以来,受海外疫情、地缘政治等因素影响,国际外汇市场持续震荡,汇率波动较大,公司2019年汇兑收益为379.35万元,2020年汇兑损失为1,759.88万元,2021年汇兑损失为813.63万元,2022年1-6月汇兑收益为1,998.18万元,若未来持续出现汇率波动的情况,将可能导致公司境外业务出现波动,进而对公司经营业绩构成影响。

  报告期内,公司海外销售收入分别为48,497.41万元、63,447.58万元、87,906.93万元和75,578.28万元,占营业收入的比例分别为20.86%、21.43%、12.65%和15.14%。公司主要出口国家或地区为波兰、美国、新加坡、韩国及日本等国家及地区,主要出口产品为锂电池电解液。虽然目前国际上涉及锂电池电解液的进出口政策较为宽松,重大贸易摩擦较少涉及锂电池电解液;但近年来,国际贸易政策呈收缩趋势,国际贸易争端增加。不排除未来公司主要出口国对锂电池电解液的贸易政策进行调整,进而影响公司海外销售收入,同时扰乱公司未来在海外的产能布局和市场开拓计划。

  此外,公司已在波兰、荷兰、美国等海外主要新能源汽车消费市场设立子公司,如未来上述地区贸易政策、市场环境发生重大变化,或因局部地区冲突、其他政治因素影响生产经营的持续性和安全性,将对公司的经营业绩和市场开拓计划造成负面影响。

  高传染性的奥密克戎毒株在海外快速蔓延,境内持续多点散发,“外防输入、内防反弹”的疫情防控压力较大,疫情仍是影响2022年中国经济增长的重要因素之一。未来若国内疫情持续多点散发或海外疫情无法得到控制,则可能对公司的供应链、客户需求或公司自身的生产带来不利影响,从而影响公司经营和盈利稳定性,导致公司盈利规模增速放缓或业绩下滑。

  公司属于新型电子化学品及功能材料企业,上游主要为各类基础化工原料,主要由原矿、石油等大宗商品深加工而来。其中,采购占比较高的原材料包括电池化学品主要原材料六氟磷酸锂、碳酸酯,有机氟化学品主要原材料六氟丙烯。若基础化工原料、大宗商品等的原材料价格因宏观经济波动、供需环境变化等持续波动,对公司的成本控制以及经营业绩将产生一定的不利影响。

  其中,电池化学品为公司收入占比最高的业务,而六氟磷酸锂为电池化学品业务成本占比最高的原材料。报告期各期,六氟磷酸锂采购金额分别为27,103.19万元、32,783.36万元、201,294.59万元和160,018.23万元,占公司原材料总采购金额的比重分别为21.97%、20.50%、46.07%和52.98%。新能源产业链快速发展、下游需求不断增长,而六氟磷酸锂由于技术门槛高、生产工艺要求严格、扩产所需的环保审批流程较慢,使得建设周期较长、产能短期内释放较慢,使得六氟磷酸锂的供给自2021年以来较为紧张,市场价格出现较大幅度的增长。根据Wind数据显示,六氟磷酸锂市场价格由2021年初约11万元/吨上涨至年末约56万元/吨。2022年1-3月,六氟磷酸锂市场价格仍维持在高位水平,平均市场价格约57万元/吨。自2022年二季度起,受市场供求关系变化等因素影响,六氟磷酸锂价格有所下降,2022年二季度平均市场价格约33万/吨。如若未来市场价格回升,可能对公司电池化学品业务的盈利能力构成负面影响。

  报告期内,为应对原材料供给紧张及价格波动影响,发行人与主要供应商签订长期供应协议以保证原材料供应,并通过长单锁价方式锁定一定数量的六氟磷酸锂供应以降低原材料价格波动的影响。但若未来六氟磷酸锂价格持续大幅下降并低于公司锁单价格,亦可能对公司电池化学品业务的盈利能力产生负面影响。

  此外,由于公司各类原材料主要为各类基础化工原料,随着国内环保和能耗政策趋严,部分供应商可能因环保或能源原因而被采取阶段性的限产措施使得部分原材料可能出现阶段性供应紧缺的局面,在一定程度上对公司生产稳定性和公司业绩造成不利影响。

  在锂电池电解液领域,基于新能源汽车市场空间的良好预期,行业内第一梯队企业近年来快速扩产,同时一些产业链内具备资金实力和研发能力的企业涉足锂电池电解液或其配套原材料领域。随着新增产能未来陆续释放,锂电池电解液预计将面临持续的市场竞争压力,进而可能导致公司电解液销售价格和毛利率出现波动甚至下降,对公司业绩构成一定压力。

  电池技术一直以来处于持续高速发展中,其由最初的铅酸电池到镍氢电池,至现在的锂离子电池,其技术路径以及性能皆发生了较大的变化。随着行业的发展以及技术的迭代,新型技术路径如氢燃料电池、固态电池、钠离子电池等可能对现有的锂电池技术路线产生冲击。若未来锂电池的性能、技术指标和经济性被其他技术路线的动力电池超越,锂电池的技术发展路线可能发生变化,对应的市场竞争格局和市场份额可能出现重大变化。公司作为电池化学品供应商,若不能顺应行业发展趋势,及时跟进氢燃料电池、固态电池、钠离子电池等技术路线配套电池化学品的研发,则竞争地位将受到较大的不利影响。

  公司主要生产电子化学品和功能材料,生产过程涉及液氨、液氯、氯化、氟化等“两重点一重大”(即重点监管危险化学品,重点监管危险化工工艺和重大危险源),有个别原辅材料和产品属于国家规定的新化学物质,在物料使用、生产、储存、装卸、经营、运输、危废处置以及作业场所职业健康管理等各环节,由于物料特有属性等因素,客观上存在物料泄漏、火灾爆炸、环境污染甚至造成人身伤害等安全环保事故的风险。随着国家政府机构改革的不断深化,以及新《安全生产法》《固体废物污染环境防治法》《职业病防治法》等法律法规及其配套的规章政策、标准规范的施行,国家在安全生产、生态环境保护、职业健康等方面的规定和要求日益完善和严格。

  公司部分生产制造环节涉及化学品的加工处理,具有一定危险性,对安全生产要求较高。公司时刻保持安全生产红线意识,持续进行科学管理,组建了安全生产组织体系自上而下加强监督管理,完善了预防机制、设备保障等自下而上防范事故,并制定《安全生产管理制度》等一系列管理制度和完善的安全生产操作规程,严格恪守安全生产的基本原则。

  虽然公司自设立以来严格遵守安全生产法规,报告期内未发生过重大安全生产事故,但不排除因操作不当造成意外安全事故的风险,进而可能造成人身伤亡、财产损毁等,并可能导致有关业务中断甚至受到重大行政处罚,影响公司的财务状况、经营成果以及声誉。

  随着公司业务规模、经营地域的不断扩大,公司内部组织结构和管理体系对公司在运营管理、制度建设、协同配合等方面的治理水平提出了更高的要求。如果公司未加强对各级组织机构的垂直管理、未挖掘各业务板块协同潜力、未重视信息管理系统的整合统一,则公司可能面临随着业务规模扩大而增加的经营管理风险。

  公司结合行业发展趋势、行业市场现状,对本次募集资金投资项目进行了合理的测算。由于本次募集资金投资项目的实施存在一定周期,公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息,虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证,但仍存在因市场环境及行业技术水平发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素,导致募投项目延期、无法实施或者不能产生预期收益的风险。

  本次项目进度依据行业及公司过往经验,科学测算而来。但具体的实施过程仍然存在一定的不确定性,包括自然灾害、资金到位情况、人员安排情况等。虽然公司在项目实施组织和施工进度管理上有规范的流程,但这些不确定性因素仍然可能导致募投项目工期延长,因此存在项目实施进度慢于预期规划的风险。

  本次募投项目的实施需要增加固定资产的投入,使得公司固定资产规模增大,并将在募投项目转固后计提折旧。公司募投项目达到生产效益需要一定时间,但如果未来公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现,公司则存在短期内因固定资产折旧对净利润产生不利影响的风险。

  公司前次募投项目用于投资海德福高性能氟材料项目(一期)、惠州宙邦三期项目和荆门锂电池材料及半导体化学品项目(一期)。

  截至2022年6月30日,惠州宙邦三期项目和荆门锂电池材料及半导体化学品项目(一期)已投产并正式运营,海德福高性能氟材料项目(一期)处于正常建设状态。尽管相关募投项目可研报告预测指标较为合理谨慎,但如相关项目建设过程中发生意外情况导致项目投产运营时间延后,或者项目建设及建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品市场价格下滑等,将可能导致前次募集资金投资项目实际效益低于预期水平,存在未能产生预期收益的风险。

  本次募集资金投入的建设类项目包括瀚康电子材料“年产59,600吨锂电添加剂项目”、天津新宙邦半导体化学品及锂电池材料项目、三明海斯福“高端氟精细化学品项目(二期)”和荆门新宙邦“年产28.3万吨锂电池材料项目”,相关项目达产后锂电池电解液、半导体化学品产能增加较多,公司业务规模亦将较大幅度扩张。如公司在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与扩张后的业务规模相匹配,则可能导致公司未来存在一定的产能消化风险。

  发行人近年来将半导体化学品作为重点发展的新业务,报告期内新增氨水和蚀刻液等半导体化学品产能,并拟通过天津新宙邦项目增加30,000吨产能,其中半导体级双氧水、半导体级氨水和蚀刻液各增加10,000吨产能,主要应用于集成电路和显示面板领域。在建产能全部投产后,发行人半导体化学品产能将增加45.66%。根据下游集成电路晶圆和显示面板市场空间推算,2022年至2025年,半导体级双氧水和半导体级氨水市场需求的复合增长率预计为10.86%,集成电路和显示面板用蚀刻液市场需求的复合增长率为7.64%。发行人半导体级双氧水和半导体级氨水产能在2022年至2025年的复合增长率为18.56%,集成电路和显示面板用蚀刻液产能在上述期间的复合增长率为8.58%。在上述期间,发行人半导体化学品新增产能的复合增长率略高于下游市场需求增速,如下游市场需求释放不及预期,存在半导体化学品新增产能无法有效消纳,半导体化学品产能利用率下滑的风险。

  由于半导体行业验证周期长,且通常在新产线投产后仍需验证,使得新增产能投产初期的产能利用率较低。报告期内,发行人半导体化学品产能利用率分别为53.77%、47.75%、64.59%和60.38%。虽然发行人已向显示面板和集成电路头部企业实现供货,但在本次募投项目3万吨半导体化学品产能投产后,天津新宙邦及相关产品仍需通过现有和新增半导体客户的验证。如客户开发进度不及预期、客户验证周期及结果不及预期,存在半导体化学品新增产能无法有效消纳,半导体化学品产能利用率下滑的风险。

  发行人有机氟化学品拟通过海德福高性能氟材料项目(一期)和三明海斯福项目增加29,200.00吨产能(含自用和外售产能),并通过上述在建产能布局可应用于半导体、氢能电池、消防、电镀等新兴领域的产品。相关在建产能可响应下游目标客户需求、顺应“十四五”期间氟化工产业向高附加值转型的趋势、满足含氟精细化学品在半导体等领域的新兴需求,并加强发行人在有机氟化学品领域的上下游一体化建设。

  在建产能全部投产后,发行人有机氟化学品产能将增长401.76%,较现有产能增长较多。此外,在建产能涵盖多种新产品,包括聚四氟乙烯、可熔性聚四氟乙烯合计3,300吨,氢氟醚、全氟异丁基甲醚、全氟戊基甲醚合计2,000吨,全氟异丁腈1,000吨,六氟丙烯低聚体1,000吨,氟聚酰亚胺及其单体合计800吨,全氟烯醚系列产品500吨,全氟磺酸树脂100吨,以及全氟己基乙基磺酸100吨。上述新产品产能合计8,800吨,主要应用于半导体、氢能电池、消防、电镀领域,产品均已经完成发行人内部研发,技术已得到验证,并具备了产业化条件,尚待建设生产装置。

  上述新产品中,高端聚四氟乙烯和可熔性聚四氟乙烯、全氟异丁基甲醚、全氟戊基甲醚、氟聚酰亚胺及其单体、全氟烯醚系列产品、全氟磺酸树脂、全氟己基乙基磺酸等主要依赖于进口,氢氟醚、全氟异丁腈、六氟丙烯低聚体等具备一定的国产化能力。如未来上述产品的国产化能力提高,国内产能规模增加,将使得发行人有机氟化学品新产品面临更加激烈的市场竞争,进而增加新产品开发和市场推广的风险。

  虽然发行人与现有客户已建立稳固的合作关系,也将持续开发有机氟化学品在半导体、氢能电池、消防、电镀等新兴领域的客户,但如新产品产线建设不及预期、现有客户需求不及预期、客户(特别是半导体领域客户)产品验证结果不及预期,存在新产品生产和销售不利,新增产能无法有效消纳,有机氟化学品产能利用率下滑的风险。

  电池化学品、有机氟化学品、半导体化学品涉及危险化学品,国家对危险化学品的生产、储存、使用、运输和废弃物处置等环节都制定了相关法律法规,并通过应急管理、市场监管、交通运输、生态环境等相关部门进行监管。本次各项建设类募投项目的产品涉及《危险化学品目录(2015版)》中规定的危险化学品,项目建成后需按规定申请办理《危险化学品安全生产许可证》。

  本次各募投项目尚处于建设阶段,公司将根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法》《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》《危险化学品登记管理办法》《危险化学品安全使用许可证实施办法》等法律法规,在规定阶段申领相关许可资质。如果未来各募投项目的相关危险化学品资质办理进度不及预期,将可能对公司募投项目的及时达产和安全生产造成不利影响。

  报告期内,发行人营业收入分别为232,482.76万元、296,103.54万元、695,127.20万元和499,086.12万元,综合毛利率分别为35.63%、36.00%、35.49%和33.92%。受益于新能源行业景气度提升,公司经营业绩整体呈增长趋势。随着市场竞争程度趋于激烈,以及上游原材料价格波动,公司主要产品的销售价格、市场份额和盈利情况可能受到一定冲击。如果公司未来不能持续保持和提高市场竞争力,则可能导致公司毛利率水平下滑,主要产品市场份额下降,从而导致公司经营业绩无法维持增长趋势,甚至出现下滑的情况。

  报告期内,公司营业收入分别为232,482.76万元、296,103.54万元、695,127.20万元以及499,086.12万元。随着公司营业收入不断增长,应收账款规模也在不断增加。报告期各期末,公司的应收账款分别为75,444.64万元、99,134.32万元、189,297.97万元以及161,938.69万元。虽然应收账款账龄主要在一年以内,且公司已经采取了一系列落实催收款项的措施,以降低应收账款收款风险,但随着公司业务规模的不断提升,未来仍可能会出现呆账、坏账风险,或由于付款周期延长而带来资金成本增加,从而对公司盈利水平造成不利影响。

  报告期各期末,公司存货分别为33,507.22万元、44,359.81万元、81,004.15万元以及79,087.66万元,分别占各期末资产总额的6.77%、6.00%、7.25%以及6.25%,存货库龄主要在一年以内,整体来看库龄较短。公司主要根据与客户已签订的销售订单和对客户订单的预估情况制定生产计划。报告期内,公司存货不存在大幅跌价的情况,如果未来公司对客户需求的预测出现重大偏差,备货产品市场需求下降或市场价格大幅下降,将导致公司存货可变现净值减少,存货跌价风险提高,从而对公司的经营业绩产生不利影响。

  截至报告期末,公司因发展战略并购三明海斯福、张家港瀚康以及南通托普等子公司累计形成商誉共计41,076.27万元。公司根据《企业会计准则》规定于报告期每年年终进行了商誉减值测试。截至2022年6月30日,公司商誉账面价值为41,076.27万元,相关商誉均未发生减值。未来若因国家产业政策调整,子公司经营管理出现重大问题,或子公司产品所属下游市场供需发生重大变化,导致其业绩出现大幅下降的情况,则收购上述公司形成的商誉存在相应的减值风险,从而对公司经营业绩产生不利影响。

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

  本次发行可转债募集资金总额为人民币197,000.00万元,发行数量为1,970.00万张。

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年,即2022年9月26日至2028年9月25日(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计息)。

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  (1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

  (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日(2022年9月30日)满六个月后的第一个交易日(2023年3月30日)起至可转债到期日(2028年9月25日)止。

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为42.77元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。

  募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;

  募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派送现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  其中:P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,且在转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,转股价格不得向上修正,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间(如需)等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,且在转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为Q=V÷P,并以去尾法取一股的整数倍。

  其中:Q指可转换公司债券持有人申请转股的数量;V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P指申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额以及该余额对应的当期应计利息,按照四舍五入原则精确到0.01元。

  本次发行的可转债到期后五个交易日内,公司将按债券面值的110%(含最后一期利息)的价格赎回未转股的可转换公司债券。

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  (1)在转股期内,如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  其中:IA指当期应计利息;B指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额;i指可转换公司债券当年票面利率;t指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  其中:IA为当期应计利息;B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额;i为可转换公司债券当年票面利率;t为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  本次发行的可转债向发行人在股权登记日(2022年9月23日,T-1日)收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。

  (1)向发行人原股东优先配售:发行公告公布的股权登记日(2022年9月23日,T-1日)收市后登记在册的发行人所有股东。

  (2)网上发行:中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外),其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》(深证上〔2022〕587号)等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

  原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股普通股股份数按每股配售2.6533元可转债的比例,并按100元/张的比例转换为张数,每1张为一个申购单位,不足1张的部分按照精确算法原则处理,即每股配售0.026533张可转债。

  发行人现有总股本742,450,163股,剔除发行人股票回购专用证券账户库存股0股后,享有原股东优先配售权的股本总数为742,450,163股。按本次发行优先配售比例计算,原股东最多可优先认购约19,699,430张,约占本次发行的可转债总额19,700,000张的99.9971%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行,最终优先配售总数可能略有差异。

  (2)原股东的优先配售通过深交所交易系统进行,配售代码为“380037”,配售简称为“宙邦配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

  原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行,即所产生的不足1张的优先认购数量,按数量大小排序,数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东,以达到最小记账单位1张,循环进行直至全部配完。

  (3)原股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分,应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

  社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“370037”,申购简称为“宙邦发债”。最低申购数量为10张(1,000元),每10张为一个申购单位,超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限为10,000张(100万元),如超过该申购上限,则超出部分申购无效。

  投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户,申购一经确认不得撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的,或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的,以该投资者的第一笔申购为有效申购,其余申购均为无效申购。

  确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

  (2)根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票;

  (4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债;

  (6)按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息;

  (7)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  (4)除法律、法规规定、公司章程及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息;

  (5)法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

  3、在本次发行的可转换公司债券存续期间内,当出现以下情形之一时,应当通过债券持有人会议决议方式进行决策

  (3)公司发生减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  (6)根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  (2)单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人;

  新宙邦本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过197,000.00万元(含本数),扣除发行费用后,募集资金净额拟投资于以下项目:

  若本次实际募集资金净额(扣除发行费用后)少于项目拟投入募集资金总额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  本次募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  本次募集资金到位后,公司将根据各项目的募集资金投入方式与相关主体签署协议并履行相关程序。

  本次可转换公司债券经中证鹏元评估股份有限公司资信评级,新宙邦主体信用等级为AA,本次可转换公司债券信用等级为AA,评级展望稳定。

  公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜已在发行前由公司董事会确定。

  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  根据公司与中信证券签署的《深圳新宙邦科技股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》(以下简称“受托管理协议”),公司聘任中信证券作为本次可转债的受托管理人,并同意接受中信证券的监督。在本次可转债存续期内,中信证券应当勤勉尽责,根据相关法律法规、募集说明书、受托管理协议的规定,行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意中信证券作为本次可转债的受托管理人,并视作同意受托管理协议的相关约定。

  根据公司与中信证券签署的受托管理协议,对违约情形、责任及争议解决约定如下:

  (2)公司不履行或违反公司义务的规定,出售重大资产以致对公司对本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响;

  (3)公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序;

  (4)公司未能清偿其他到期债务,且将导致本次债券发生违约;债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务,以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务;

  (5)公司未按照《债券持有人会议规则》规定的程序,私自变更本次可转债募集资金用途;

  发生上述所列违约事件时,公司应当承担相应的违约责任,包括但不限于按照本次可转债募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等,并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。债券受托管理人将根据债券持有人会议授权代表债券持有人向发行人进行追索。

  同时,本次可转债的违约责任的承担方式将符合可转债存续期内有效的法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

  本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。本次可转债发行和存续期间所产生的争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,应提交位于深圳的深圳国际仲裁院(深圳仲裁委员会)按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文进行。仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力。

  当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时,除争议事项外,各方有权继续行使本协议项下的其他权利,并应履行本协议项下的其他义务。

  中信证券指定孟夏、刘永泽二人作为新宙邦本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人;指定马融为项目协办人;指定舒细麟、封硕、王祖荫、卢秉辰、侯万铎、林陈飞、陈梓延为项目组成员。

  孟夏:保荐代表人,证券执业编号:S01,现任中信证券股份有限公司全球投资银行管理委员会总监,曾作为项目负责人或主要成员完成了华友钴业主板IPO项目、金石资源主板IPO项目、合盛硅业主板IPO项目、上海天洋主板IPO项目、凯赛生物科创板IPO项目、会通股份科创板IPO项目、宏柏新材主板IPO项目等项目;华友钴业非公开项目、利民股份可转债项目、合盛硅业非公开项目、驰宏锌锗非公开项目、当升科技非公开项目等再融资项目;华友钴业发行股份购买资产并配套募集资金项目、合康新能重大资产重组及配套融资项目等重组项目;合盛硅业公司债项目等债券项目。

  刘永泽:保荐代表人,证券执业编号:S07,现任中信证券投资银行管理委员会副总裁,曾参与了丛麟环保IPO项目、弘宇股份IPO项目等项目;华海药业非公开发行暨股权激励项目、鑫科材料非公开发行项目、云天化非公开发行项目等再融资项目;华光股份吸收合并国联环保并整体上市项目、许继电气重大资产重组项目、中源协和重大资产重组项目、东风科技重大资产重组项目。

  马融:证券执业编号:S48,现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁,曾先后完成或参与了国电电力与中国神华重大资产重组项目、中石油集团工程建设板块重组上市项目、深圳崇达IPO项目、中国航油集团IPO项目、广环投集团IPO项目、港能投IPO项目、广环投集团收购博世科财务顾问项目、粤电力非公开发行项目、绿色动力非公开发行项目、华夏幸福非公开发行项目、三峡集团中期票据项目、江东控股PPN项目等。

  舒细麟:证券执业编号:S08,现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理、金融高级经济师。曾供职于深圳证券交易所综合研究所,从事金融证券法律研究工作,借调中国证监会创业板发行监管部,参与数十家企业发行上市审核。加入中信证券股份有限公司后,曾负责朗科智能IPO项目、博创科技IPO 项目、碧水源再融资及并购等多个项目

  封硕:证券执业编号:S45,现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁,曾参与金石资源 IPO、云南水务H回A、鹿山新材IPO、维远化学IPO、科迈股份IPO、中化国际协议转让江山股份29.19%股份财务顾问项目、天科股份重大资产重组暨中国昊华整体上市、美欣达重大资产重组、驰宏锌锗非公开、深圳水务财务顾问、慈溪国有资产控股有限公司企业债、齐商银行15年信贷资产证券化等项目。

  王祖荫:证券执业编号:S69,现任中信证券投资银行管理委员会副总裁,曾先后参与了星河环境IPO项目、某央企境外资产重组项目等。曾任职于毕马威会计师事务所及毕马威企业咨询有限公司,先后参与安集科技IPO,东杰智能重大资产重组等国内外大型资本运作项目。

  卢秉辰:证券执业编号:S05,现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。曾先后参与了瑞达期货A股IPO、晶科能源A股IPO、合盛硅业A股非公开发行、晶澳科技A股非公开发行、三峡水利重大资产重组、方大集团可交债、江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药等。

  侯万铎:证券执业编号:S57,中信证券投资银行管理委员会高级经理。曾先后参与了海立股份可转债项目、格力地产收购科华生物股权项目、恩捷股份非公开项目、合盛硅业非公开项目等。

  林陈飞:证券执业编号:S09,中信证券投资银行管理委员会高级经理,于2021年加入中信证券。曾先后参与了某能源集团再融资项目、星河环境IPO及广环投IPO项目。

  陈梓延:证券执业编号:S70,中信证券投资银行管理委员会高级经理,于2022年加入中信证券。

  (一)截至2022年6月30日,保荐人的自营账户持有新宙邦570,956股股票,保荐人重要子公司合计持有新宙邦8,221,299股股票。除上述情况外,保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  (三)保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

  (四)保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。

  保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。

  本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行并上市,并据此出具本上市保荐书。本保荐机构就如下事项做出承诺并自愿接受深交所的自律监管:

  (一)有充分理由确信发行人符合法律法规、及中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行并上市的相关规定;

  (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  (六)保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  (八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等采取的监管措施;

  公司第五届董事会第二十六次会议于2022年3月25日以通讯方式召开,会议在保证全体董事充分发表意见的前提下,逐项审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年(2022-2024年)股东回报规划的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。

  公司第五届董事会第二十九次会议于2022年5月31日以通讯方式召开,会议在保证全体董事充分发表意见的前提下,逐项审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)的议案》等与本次发行上市有关的议案。

  2022年4月13日,公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行相关的议案。

  保荐机构认为,发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券方案经过了合法有效的决策程序,且履行了相应公告程序,符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

  本次发行已于2022年8月3日通过深圳证券交易所发行上市审核机构审核,并于2022年9月2日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳新宙邦科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔2022〕2036号)。

  本保荐机构对发行人是否符合《证券法》《注册管理办法》规定的上市条件进行了逐项核查。经核查,本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》《注册管理办法》规定的上市条件,具体情况如下:

  本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券条件的情况进行了逐项核查。经核查,本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件,具体情况如下:

  公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰,各部门和岗位职责明确,并已建立了专门的部门工作职责,运行良好。

  公司符合《证券法》第十五条第一款“(一)具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

  2019年度、2020年度及2021年度,公司归属于上市公司股东的净利润分别为32,504.55万元、51,776.88万元和130,663.98万元,平均可分配利润为71,648.47万元,参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

  公司符合《证券法》第十五条第一款“(二)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

  公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于瀚康电子材料“年产59,600吨锂电添加剂项目”、天津新宙邦半导体化学品及锂电池材料项目、三明海斯福“高端氟精细化学品项目(二期)”、荆门新宙邦“年产28.3万吨锂电池材料项目”和补充流动资金,符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金,按照公司债券募集办法所列资金用途使用;改变资金用途,须经债券持有人会议作出决议;向不特定对象发行公司债券筹集的资金,不用于弥补亏损和非生产性支出。

  公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金,必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用;改变资金用途,必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金,不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

  截至本上市保荐书出具日,公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形:(1)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;(2)违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途。

  本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查,本保荐机构认为,发行人本次发行符合中国证监会关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下:

  公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰,各部门和岗位职责明确,并已建立了专门的部门工作职责,运行良好。

  公司符合《注册管理办法》第十三条“(一)具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

  2019年度、2020年度及2021年度,公司归属于上市公司股东的净利润分别为32,504.55万元、51,776.88万元和130,663.98万元,平均可分配利润为71,648.47万元,本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币197,000.00万元(含本数),参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

  公司符合《注册管理办法》第十三条“(二)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

  2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末,公司资产负债率分别为32.39%、30.62%、37.36%及37.96%,整体处于合理水平,符合公司生产经营情况特点。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为56,114.35万元、88,053.47万元、44,912.31万元及93,298.66万元,符合公司业务模式特点,现金流量情况正常。

  公司符合《注册管理办法》第十三条“(三)具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

  公司现任董事为覃九三、周达文、郑仲天、钟美红、周艾平、谢伟东、戴奉祥、孟鸿和张晓凌,其中戴奉祥、孟鸿和张晓凌为公司独立董事,覃九三为公司董事长。公司现任监事为张桂文、江卫健、赵大成,其中张桂文为监事会主席,赵大成为职工代表监事。公司现任高级管理人员为周达文、郑仲天、周艾平、谢伟东、姜希松、毛玉华、宋慧、贺靖策和黄瑶。

  公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形,符合法律、行政法规规定的任职要求。

  公司符合《注册管理办法》第九条“(二)现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

  5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形

  公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力,公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立,拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系,在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

  综上,公司符合《注册管理办法》第九条“(三)具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

  6、会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

  公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求,建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰,各部门和岗位职责明确,并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度,对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度,对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

  安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年度、2020年度及2021年度财务报告进行了审计,并出具了安永华明(2020)审字第61357118_B01号、安永华明(2021)审字第61357118_B01号及安永华明(2022)审字第61357118_B01号标准无保留意见的审计报告。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

  公司符合《注册管理办法》第九条“(四)会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

  2020年度、2021年度公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为51,776.88万元、130,663.98万元,扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为48,120.87万元、123,269.88万元,公司最近两年连续盈利。

  公司符合《注册管理办法》第九条“(五)最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

  公司符合《注册管理办法》第九条“(六)除金融类企业外,最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

  9、公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形

  截至本上市保荐书出具日,公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形,具体如下:

  (2)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

  (3)上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形;

  (4)上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

  截至本上市保荐书出具日,公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的下列情形:

  (1)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;

  公司本次募集资金拟全部用于瀚康电子材料“年产59,600吨锂电添加剂项目”、天津新宙邦半导体化学品及锂电池材料项目、三明海斯福“高端氟精细化学品项目(二期)”、荆门新宙邦“年产28.3万吨锂电池材料项目”和补充流动资金,不会用于弥补亏损和非生产性支出。

  公司符合《注册管理办法》第十五条“上市公司发行可转债,募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

  (1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司本次募集资金拟全部用于瀚康电子材料“年产59,600吨锂电添加剂项目”、天津新宙邦半导体化学品及锂电池材料项目、三明海斯福“高端氟精细化学品项目(二期)”、荆门新宙邦“年产28.3万吨锂电池材料项目”和补充流动资金。募集资金全部用于主营业务,符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

  (2)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  公司为非金融类企业,本次募集资金全部用于主营业务,不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  (3)募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。

  本次发行完成后,公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成后,公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者影响公司经营的独立性。

  13、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。

  本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。具体发行条款详见“第一节 本次证券发行基本情况”之“二、本次发行概况”。

  14、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票,转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权,并于转股的次日成为上市公司股东

  公司本次向不特定对象发行可转债的募集说明书中约定:本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日(2022年9月30日)满六个月后的第一个交易日(2023年3月30日)起至可转债到期日(2028年9月25日)止。债券持有人对转股或者不转股有选择权,并于转股的次日成为公司股东。

  本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票,转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权,并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。

  15、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为42.77元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。

  募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;

  募集说明书公告日前一个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。

  发行人可转换公司债券上市后,保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《创业板上市公司持续督导办法(试行)》等的相关规定,尽责完成持续督导工作。

  (一)持续督导事项 在本次可转债上市当年的剩余时间及其后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。

  1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神,协助发行人制订、执行有关制度。

  2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定,协助发行人制定有关制度并实施。

  3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制。